今年4月初辽宁省高级人民法院一则判决书让一起持续了多年的官司纠纷浮出水面。

　　沈阳亿丰商业管理有限公司（以下简称“亿丰公司”）和大连金信集团有限公司（以下简称“金信公司”）掏出2.25亿多元购买抚顺银行股份，不仅股份一直被冻结未能过户，甚至陷入了近五年的多宗官司，损失惨重。

　　卖家明达意航企业集团有限公司（以下简称“明达公司”）所持有抚顺银行的股份一直遭司法冻结，在破产后其股东身份不被银行认可。到底谁才真正是抚顺银行股东？这背后透露出多方的利益纠纷和股权交易风险。

　　据《中国经营报》记者了解，这是一宗“蹊跷”的交易，股权在被冻结后仍签订协议转让，而转让资金被银行划走抵债。作为介绍该笔交易的中介方抚顺银行，却称对自家股份的冻结情况并不知情，甚至出现了股权持有方与银行股东分离的离奇一幕。

　　一宗交易五年官司

　　4月9日，辽宁省高级人民法院公布了一则判决书，驳回了明达公司将抚顺银行1.5亿股权登记至银行股东名册的请求。

　　明达公司在2010年抚顺银行改制时参股，出资1.5亿元认购了1.5亿股份，占到抚顺银行总股份的7.332%，是当时该行的并列第三大股东。2011年12月，抚顺银行召开了第二次股东大会，形成4项决议内容，审议通过了《关于明达意航企业集团有限公司股权转让的议案》，而当时有明达公司股东代表在场，并在决议上签字。

　　2012年1月15日和2012年5月10日，明达公司先后召开两次股东大会，形成两份会议决议：同意向金信公司转让8000万股抚顺银行股权，以及以每股1.5元价格转让7000万股所持抚顺银行股权给亿丰公司。

　　也就在两次股东大会期间，明达公司于2012年2月9日向抚顺银行出具《关于提供连带责任保证及股权质押的担保函》，为浙江明达市政安装工程有限公司、浙江明达市政安装工程有限公司抚顺公司、辽阳意航混凝土有限公司、沈阳首创物资有限公司、浙江恒润建设有限公司、抚顺恒昇房地产开发有限公司、辽宁建恒物资有限公司7家公司在抚顺银行的所有融资业务提供连带责任保证，并同意用该公司抚顺银行的1.5亿股股权为上述融资做质押担保。

　　实际上，2012年1月13日，辽宁省高院在审理相关案件时已经查封了明达公司持有的抚顺银行1.5亿股权。

　　金信公司和亿丰公司认定两份《股权转让协议书》是2012年5月签订，条款中约定了明达公司持有的股权8000万股和7000万股分别作价1.2亿元和1.05亿元转让给上述两家公司，每股价格1.5亿元，合计2.25亿元。

　　2012年6月8日和6月29日，原银监会辽宁监管局分别作出了批复，同意了两家公司入股抚顺银行。

　　2012年7月4日，明达公司账户转入了2.4亿元，其中2.25亿元为股权转让款，而1500万元为持股的股利。同一天，该笔资金又全部被抚顺银行划走，而用途是偿还明达公司为其关联公司借款所担保的欠付抚顺银行到期借款本金及利益。在此期间，抚顺银行与明达公司的银企对账单上信息显示，公司负债项下的长期投资款和长期借款对应大幅减少。

　　此后，亿丰公司和金信公司的股东身份被抚顺银行认可，并计入了股东名册中。然而，一系列的变数发生在2015年1月，在得知1.5亿股权被冻结之后，亿丰公司和金信公司分别向法院提出了案外人执行异议，请求认定股权转让协议的有效性及将股权过户至两家公司名下，但是并未得到法院的支持。

　　2015年3月，明达公司向抚顺银行和抚顺市工商局出具了《通知函》，表示由于公司所持有的抚顺银行股权一直被法院查封，不能转让、变更和出卖，该公司不再委托抚顺银行对持有银行的股权进行转让、变更和出卖，如果抚顺银行私自使用相关文件向工商局提出登记变更申请，烦请拒绝办理。由于2.25亿元已经付了，两家公司将法院冻结股权执行的异议官司一直打到了最高人民法院，但是仍然被驳回。

　　2017年10月，两家公司向明达公司提起返还股权转让款和赔偿相应利益损失。此后，亿丰公司、金信公司和明达公司三方展开了拉锯式的诉讼。前两者要求返还股权转让款，并赔偿相应股权增值损失，后者则不断对交易质疑，声称没有收到转让款，甚至让亿丰公司、金信公司和抚顺银行返还多年的股东分红。三方打到最高人民法院，最高人民法院于2019年10月29日作出民事裁定，查封的股权不发生股权转让的效力。同时，在签订的协议无法实际履行时，明达公司返还股权转让价款，对于损失赔偿暂无法认定。

　　值得注意的是，2018年10月29日，明达公司的破产清算被沈阳市中级人民法院受理。在申报债权时，明达公司破产管理人仅确认了两家公司的股权转让价款本金。

　　2020年4月9日，对于明达公司要求抚顺银行将其计入股东名册的请求，辽宁省高级人民法院将请求驳回，并对三家公司的争议焦点做出了认定，明达公司转让案涉股权是真实意思的表示，两份股权转让协议有效却无法履行协议目的，依照法院判决予以解除。对于明达公司请求抚顺银行变更银行章程并将其列入股东名单的请求，法院认为股权的所有权归明达公司，但是不能认定其仍具有抚顺银行的股东资格。

　　蹊跷交易疑点重重

　　据了解，在股权转让和纠纷中，亿丰公司和金信公司损失巨大。两家公司分别在签订协议后支付了股权转让的价款，但是股权工商过户一直不能实现，反而在股权升值的情况下被要求返还股权。同时，购买股权支付的资金8年期间也仅返还转让本金，且在明达公司破产后转变为了申报的债务。

　　记者注意到，明达公司所持的抚顺银行1.5亿股已经经过了多次的拍卖，甚至降价了4300万元仍无人接盘。在2018年12月第四次拍卖中，该股权的评估价值为2.43亿元，折合1.62元每股，但是起拍价1.75亿元还是以流拍收场。

　　事实上，由于牵涉到如此复杂的纠纷，明达公司目前尚不在抚顺银行的股东名册中，亿丰公司和金信公司已经行使股东权利较长时间，取得了监管的批复。对于经过拍卖购买股权后是否能够顺利地登入银行的股东名册，这可能也存在一定的不确定性。

　　记者查阅了抚顺银行截至2017年的年报，发现在前十大股东中并没有明达公司、金信公司和亿丰公司的名字。该行的第三大股东持股数量为1.4亿股，第十大股东的持股数量为1.2亿股，明达公司明确没有被计入。

　　从目前来看，明达公司已经破产，按照监管规定确实也不合适再做抚顺银行股东，而该公司持有的股权数量能在抚顺银行排到第三位。

　　对于目前的僵局，所有的问题集中在“为何被冻结的股权却能够协议转让？”

　　实际上，按照相关的规定，被冻结的股权确实不能够交易，而抚顺银行在其中角色较为关键。从事情经过上看，两家公司协议中的资金被抚顺银行直接划走给明达公司抵债，但是交易一直未完成，甚至就是一宗不能实现转让的交易，银行对于股权冻结一事是否知情呢？

　　通过法院公开的信息了解到，抚顺银行在股权转让中充当的是委托人的角色，明达公司也是委托抚顺银行对持有的股份进行清仓式转让。亿丰公司和金信公司在股权转让交易中仅仅接触的是抚顺银行，而没有直接面对明达公司，两家公司购买股转的资金支付建立在抚顺银行促成交易的基础上。

　　在接受明达公司的委托同时，抚顺银行是否知晓该笔股权已经被冻结了呢？事实上，明达公司在法院起诉中也主张了“抚顺银行在明知股权被查封、冻结的情况下擅自办理的与股权转让有关的手续均属无效”。

　　明达公司声称：“抚顺银行法定代表人毕国军在2012年5月与明达公司董事长叶锦寨通电话时就明确表示知悉股权被查封事宜。叶锦寨当时即表示要求抚顺银行中止股权转让交易，但毕国军并未同意。”

　　针对抚顺银行主导股权转让交易中，是否知道股权被查封，记者联系了抚顺银行采访，但是截至发稿并未得到答复。

　　总而言之，明达公司不在抚顺银行股东名单上，一直也没有行使股东的权益。亿丰公司和金信公司则在不实际拥有股权的情况下，行使了多年股东权益，最终法院解除了股权转让协议。到底这些年谁是抚顺银行股东，至今也还是一个问号！