中国光伏产业经过多年发展，产业链完整，制造能力和市场占比均居全球第一。而天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”）的光伏组件功率及电池转换效率一直处于行业领先地位，自2011年至今曾20次创造世界纪录，品牌在行业内具有较高的认知度。

　　日前，经科创板上市委2020年第4次审议会议，已同意天合光能发行上市。根据上交所官网显示，天合光能由华泰证券保荐，预计融资金额达30亿元。此次公司公开发行股票数量预计不超过4.39亿股，发行完成后不低于公司总股本的10%且不超过20%。

　　但发现网了解到，天合光能在高负债高商誉的情形下，还存在10起尚未了结的诉讼，并且其境外子公司行政处罚数量也有78项之多。对此，发现网就相关问题致函天合光能请求释疑，但截至发稿，尚未收到公司作出的合理解释。

　　高负债高商誉

　　天合光能成立于1997年，所属行业为C38电气机械和器材制造业，公司主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。

　　作为全球最大的光伏组件供应商之一，天合光能早在2006年就已在纽约证券交易所挂牌上市。美股上市后，天合光能一时间风光无限，股价曾在2007年高达36.53美元，总市值超过200亿美元。

　　此后，由于全球光伏行业步入寒冬，天合光能股价跌到冰点，一度低至2.04美元/股。最终，天合光能于2017年决定完成私有化交易后正式从纽约证券交易所退市。几经波折，天合光能终于冲击科创板，拟回归A股上市。

　　根据招股书，2016-2019年三季度，天合光能的营业收入分别为225.94亿元、261.59亿元、250.54亿元和167.93亿元，同期分别实现净利润5.30亿元、5.88亿元、5.73亿元和4.25亿元。

　　经计算，2017年和2018年的营收增速分别为15.78%和-4.22%，而对应的净利润增速分别为10.94%和-2.55%，其增速均由正转负。

　　从负债面来看，2016-2019年三季度，天合光能的资产负债率（合并）分别为75.56%、69.19%、59.33%和63.84%，存在负债规模较大的问题。高企的资产负债率也会一定程度上加大公司资金面上的压力。

　　但发现网注意到，在负债的高压下，天合光能还在持续收购。

　　报告期内，天合光能先后收购了合众光电90%股权和Nclave 51%股权。截至2019年9月30日，公司商誉账面价值1.53亿元，其中因收购Nclave形成的商誉为1.43亿元，因收购合众光电形成的商誉为372.46万元。可以看出，天合光能商誉的93.46%由收购Nclave形成。

　　据悉，Nclave主要从事光伏系统支架的生产、研发及销售，2019年前三季度实现的净利润为3096.58万元，天合光能认为Nclave经营情况良好，并不存在减值迹象。

　　2016-2019年三季度，天合光能的商誉账面金额分别为609.71万元、982.17万元、1.53亿元和1.53亿元。

　　高负债高商誉，天合光能在资本市场上负重前行。然而，在招股书中，天合光能则表示，若本次发行成功并募足资金，公司资产规模和业务将进一步扩张。

　　178家境外子公司行政处罚高达78项

　　截至2020年3月1日，天合光能下属子公司共有303家，其中境外子公司178家，海外子公司主要涉及日本、欧洲、拉美、澳洲和东南亚地区，可以说是遍布全球。

　　值得注意的是，天合光能子公司在报告期内共计发生78项行政处罚。

　　据悉，78项行政处罚在税务、国土资源、建设规划、海关、环保等方面均有所涉及。其中，税务处罚共计57项，罚款金额合计3.39万元，主要原因为电站项目公司自设立以来未能按时办理税务登记、或在规定期限内未能完成纳税申报；土地住建处罚共计12项，罚款金额共计77.34万元；海关处罚共计6项，罚款金额2.68万元，以及其他3项处罚罚款金额15万元。

　　天合光能表示，对于上述行政处罚已根据行政处罚决定书的要求缴纳了相应罚款，但是被处罚事项均不属于重大违法违规行为且不属于重大行政处罚。

　　但是，由于天合光能下属子公司地理位置、当地监管要求、政治文化上存在一定差异，公司的组织结构和管理体系较为复杂，对公司内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方面能力均提出较高的管理要求。

　　在未来生产经营中，公司仍存在因内控制度执行不到位等原因违反法律法规而遭受相关主管部门行政处罚的可能性。

　　与此同时，天合光能子公司还存在尚未了结的诉讼。

　　截至2019年9月30日，天合光能及其下属公司仍存在尚未了结的诉讼，涉案金额超过1000万元的案件有10起之多。其中作为被告的案件4起，作为原告的6起。

　　对此，天合光能表示，上述诉讼均系由发行人的正常经营活动所引起，且涉案金额占发行人最近一年经审计的净资产的比例较小，但不排除未来出现新的诉讼纠纷，从而对公司经营造成不利影响的风险。

　　（发现网记者 罗雪峰 汪佳蕊）