“二房东”锦和商业IPO:关联交易风险仍存
2020-04-16 08:16:41
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发现网

  近日,锦和商业成功在上海主板上会,并且已于4月9日进行了申购。然而锦和商业的土地使用风险和关联交易仍然值得警惕。

  3月27日,证监会按法定程序核准了上海锦和商业经营管理股份有限公司(以下简称“锦和商业”)的首发申请,并且已于4月9日进行了申购。

  

  据悉,锦和商业此次拟发行9450万股,占发行后总股本的16.67%,由中信建投证券保荐,预计募集资金7.25亿元,主要用于智慧园区信息服务平台建设项目、越界·X2创意空间二期项目、越界·世博园项目和偿还银行贷款及补充流动资金。

  作为即将成为“二房东第一股”的锦和商业仍却然面临诸多问题,土地使用风险和关联交易仍然值得警惕。发现网记者就上述问题向其公开邮箱发送采访函请求解释,然而截至发稿,锦和商业并未给出合理解释。

  艰难上市,土地使用风险仍然存在

  据公开资料,锦和商业成立于2007年,主营业务是产业园区、创意产业园区的定位设计、改造和运营管理。主要采用“承租运营”的经营模式,这种商业模式十分简单,就是把写字楼或是旧厂房租下来,通过设计和改造将旧房变为文化创意产业园,然后租给企业,主要收入来源于租赁收入,也就是说锦和商业是一个不折不扣的“二房东”。

  由于目前没有同类型公司进入资本市场,有人戏称锦和商业为“二房东第一股”。2016-2019年,锦和商业的营业收入分别为5.30亿元、6.44亿元、8.00亿元和8.22亿元,同期归母净利润分别为1.00亿元、1.18亿元、1.77亿元和1.71亿元,报告期内锦和商业的营业收入以及归母净利润均有所上涨。

  值得注意的是,锦和商业的上市之路并非一帆风顺,之前曾多次冲刺IPO,但均未能如愿。早在2014年,锦和商业就发起IPO冲刺,2016年3月,锦和商业的IPO被发审委否决,2016年12月再次申报IPO,但是2017年11月再次被否。锦和商业的保荐机构也由国信证券变为华西证券,最终变为了中信建投证券。

  失利的主要原因之一是土地使用合规性问题。据招股书披露,锦和商业已承租运营的24个园区项目中,9个园区承租的建筑物所在土地为物业产权方以划拨方式取得,15个园区(含部分园区的土地为物业产权方以划拨方式取得)承租的建筑物所在的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。

  土地使用问题同样也引起了证监会的关注,在证监会发布的问询函中,就锦和商业及其子公司已承租运营的园区大多数土地使用权实际使用情况和规划用途存在不一致情形是否合法合规进行了问询。

  锦和商业在招股书中解释到,《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》(国办发〔2008〕11号)规定:“积极支持以划拨方式取得土地的单位利用工业厂房、仓储用房、传统商业街等存量房产、土地资源兴办信息服务、研发设计、创意产业等现代服务业,土地用途和使用权人可暂不变更”。因此,公司创办创意产业园区,承租运营园区的土地为划拨土地或者土地使用权实际使用情况和规划用途不一致符合国家和地方的相关政策文件规定。

  但是,锦和商业在招股书中并未披露有关部门是否批准这15个园区可以合法使用,仅仅拿出国家的相关政策还是远远不够的。这15个园区无疑是给锦和商业埋下了一个“炸弹”,一旦政策出现变化,园区能否正常使用还是个未知数。

  关联交易存疑

  锦和商业主要采用“承租运营”的经营模式,但如果房东是公司的关联方,那其中的可能会出现利益输送的行为。

  越界创意园是锦和商业收入贡献最大的单个项目。2016年-2019年1-9月,越界创意园分别实现收入1.69亿元、1.71亿元、1.84亿元和1.29亿元,占公司主营业务收入的比例为31.83%、26.61%、23.01%和20.84%。

  越界创意园的物业的持有方和出租方为上海广电股份浦东有限公司(以下简称“广电浦东”),从2007年开始起租,租赁期限为240个月,即2007年9月1日起至2027年8月31日止。而广电浦东是锦和商业实际控制人郁敏珺所控制的公司,因此广电浦东将越界创意园区物业出租给锦和商业的行为构成关联交易。

  

  来源:企查查

  值得注意的是,2016年-2019年1-9月,越界创意园的毛利率分别为58.96%、59.48%、58.91%和55.34%,毛利率远远高于公司其他项目。

  

  来源:招股书

  由于出租人为关联方,那么租金是否公允便值得关注。证监会也向锦和商业提出质疑,要求锦和商业说明公司的利润对关联方是否存在重大的依赖,是否存在租金减免或其他利益输送行为。

  对此,锦和商业在招股书中解释到,公司与广电浦东的租赁交易协议的达成是市场交易各方平等协商的结果,协议期内的租金价格在2007年租赁协议签署时已确定,且已约定根据周边市场价格的调整机制,通过对交易背景、交易过程以及周边园区租金成本分析,相关协议是在各方充分协商、平等自愿的基础上签署的,是市场化行为的结果,其定价具有合理性、公允性。

  有专业人士分析,“二房东”向关联方租房,其中是否存在利益输送行为值得存疑。此外,面对此次疫情对经济的冲击,各个企业也面临着较大的资金压力,预计会有不少企业濒临破产,锦和商业的租赁业务势必也会受到一定的影响。

  (发现网记者 罗雪峰 左星月)


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