2021年4月8日，迪阿股份有限公司（以下简称“迪阿股份”）回复了深交所创业板IPO的二轮问询，共涉及品牌理念、检测和质量控制、商号、商标和诉讼、人员费用、销售相关的费用等17个问题。

　　据悉，迪阿股份成立于2010年4月，主要从事珠宝首饰的品牌运营、定制销售和研发设计，为婚恋人群定制高品质的求婚钻戒等钻石镶嵌饰品。2020年10月12日，迪阿股份首次向深交所创业板提交IPO申请，在此后半年的时间里，迪阿股份先后更新了四版招股书，并经历了两轮问询。

　　最新版招股书（即2021年3月31日更新版）显示，本次IPO，迪阿股份拟发行股票不超过8000万股，占发行后总股本的比例不低于10%；拟募集资金12.84亿元，其中7.39亿元用于渠道网络建设项目，1.10亿元用于信息化系统建设项目，5389.93万元用于钻石珠宝研发创意设计中心建设项目，3.80亿元用于补充运营资金。

　　发现网注意到，迪阿股份上市前夕仍存在“重销售、轻研发”、品控不足、内控风险等诸多问题。针对上述问题，发现网已向迪阿股份公开邮箱发送采访函请求阐释，然而遗憾的是，截至发稿，迪阿股份并未就相关问题作出合理解释。

　　披着“珠宝首饰”外衣的“市场营销策划”公司

　　据招股书披露，迪阿股份的前身为“深圳市茵赛特企业管理咨询有限公司”，由创始股东张国涛、金冲分别出资51%、49%于2010年在深圳成立，其早期的定位是“市场营销策划”。但其后因公司业绩不佳，金冲于2011年7月将其股份转让给张国涛的妻子卢依雯。

　　在张国涛夫妇控股后，迪阿股份便转行做了珠宝首饰业务，后更名为“深圳市戴瑞珠宝有限公司”（以下简称“戴瑞有限”），并于2019年6月整体变更为迪阿股份。

　　作为一家前身专攻“市场营销策划”的珠宝首饰公司，迪阿股份深通营销之道，其公司核心团队成员也大都是营销策划行业内人士。

　　公开资料显示，迪阿股份的副总裁韦庆兴曾在资生堂、连卡佛、施华洛世奇负责销售工作；战略总监胡晓明在广告行业深耕多年，曾任大广广告高级客户主任、电通广告策划经理、加多宝品牌策划高级经理；董事杨继红则曾在宝洁、伊莱克斯、德易捷公司任市场营销总监。发现网注意到，在迪阿股份高层管理团队中，大都是营销策划界的资深人士，珠宝首饰行业的从业者却寥寥无几。

　　招股书显示，2018-2020年，迪阿股份的营业收入分别为15.00亿元、16.65亿元和24.64亿元，分别同比增长34.27%、10.96%和48.06%；而同期迪阿股份的销售费用分别为5.00亿元、6.74亿元和7.29亿元，分别同比增长58.68%、34.92%和8.12%。2018年和2019年迪阿股份的销售费用增速远超同期营收增速，足以见得迪阿股份是一个以营销为重点的珠宝公司。

　　来源：招股书

　　另外，还有两组数据可以佐证迪阿股份对销售的看重。

　　首先，从销售费用与研发费用的对比来看。2018-2020年，迪阿股份的销售费用分别为5.00亿元、6.74亿元和7.29亿元，其销售费用率分别为33.32%、40.51%和29.58%；而同期的研发费用分别为1072.41万元、1296.46万元和1679.59万元，其研发费用率分别为0.71%、0.78%和0.68%。报告期内，迪阿股份的销售费用分别为研发费用的47倍、52倍和43倍。

　　来源：招股书

　　其次，从迪阿股份的员工结构来看。2018-2020年，迪阿股份的销售人员数量分别为1789人、1968人和2311人，占全部员工的83.52%、86.43%和87.90%。报告期内，迪阿股份的销售人员由1789人增加至2311人，涨幅近三成，且有持续上涨态势。

　　来源：招股书

　　市场人士表示，以营销起家的迪阿股份重视销售、热衷营销，并为此投入了大量的人力物力，虽可以为其带来短期的巨额收益，但这种发展模式难以保证迪阿股份今后的持续发展。作为一家有自主品牌的珠宝首饰公司，若未来仍不重视新产品研发，业绩增长恐难以持续。

　　虚假宣传被罚款，实控人借钱增资

　　品控、内控“两把刀”刀刀致命

　　迪阿股份能在不到十年的时间里突围，与其大力度的广告宣传息息相关。然而靠着“另类营销”“屡出奇招”吸粉的迪阿股份，却数次在广告宣传上栽跟头。

　　招股书显示，2018年6月，深圳市罗湖市场监督管理局对迪阿股份处以414元罚款的行政处罚，受罚原因是“虚假宣传”的广告违法事项。

　　值得注意的是，迪阿股份因“虚假宣传”被罚不止上述一起。2018年7月5日至2018年7月18日，时名戴瑞有限北京第七分公司在经营场所内电视背景墙上悬挂着“粉钻”的宣传灯箱中含有“稀世粉钻高端定制，粉钻世间罕有，全球总量仅占所有钻石0.0001%，传奇珍贵粉钻，只献予挚爱唯一”等内容，违反了广告法的相关规定。这次，被监管部门罚款3万元。

　　事实上，迪阿股份一直宣传的经营理念“一生只送一人”“男士一生仅能定制一枚”，也被质疑“虚假宣传”。市场人士表示，“一生一枚”更像是“宣传噱头”，其真实情况到底如何尚未可知。

　　此外，迪阿股份赖以生存的“一生只送一人“等经营理念正遭遇冒用他人创意的质疑。一名曹姓自然人声称，他曾在多篇享有着作权的文字作品中提出钻戒“一生只能送一人”的说法。

　　深交所就“一生只送一人”等理念是否存在被模仿、复制或涉嫌虚假宣传等风险”提出问询。

　　迪阿股份在回复函中表示，其“一生只送一人”“一生仅能定制一枚”“一生只能购买一枚钻戒”等理念和内容与曹某作品所述的理念和内容存在明显差异，不存在冒用他人设计理念和创意的情形。同时，迪阿股份也表示，由于营销理念并不受产权保护，其“一生只送一人”等理念可能存在被模仿或复制的风险。

　　除品控风险外，迪阿股份的内控风险也不容小觑。

　　招股书显示，截至目前，张国涛、卢依雯夫妇合计持有公司98.075%股份，是公司的实际控制人。

　　发现网注意到，迪阿股份的实控人张国涛、卢依雯夫妇及其控制的迪阿投资多次向公司借款，再对迪阿股份增资，大笔分红后，再归还借款。

　　迪阿股份每年都有大笔分红。招股书显示，2018-2020年迪阿股份的现金分红分别为1.50亿元、0.90亿元和1.20亿元，累计分红3.6亿元。

　　巨额分红的用途也令人十分疑惑。招股书显示，2015年4月，张国涛向公司借款1000万元直接出资。2015年6月，张国涛再向公司借款2000万元进行出资。2016年1月份，张国涛通过控制的迪阿投资向公司借款1800万元进行出资。2016年6月，张国涛归还上述两次借款，还款来源为迪阿股份2016年6月分红。

　　来源：招股书

　　“借款—增资—分红—还款”，实控人张国涛将这种“借鸡下蛋”的套路玩的淋漓尽致。

　　对此，有律师表示，我国《公司法》明确规定，禁止任何形式的抽逃出资。虽然从公司借款再对公司增资的行为并不违法，但却有“抽逃注资”的法律风险。

　　（发现网记者：罗雪峰 实习记者：王苗苗）