9月4日，新麦机械（中国）股份有限公司（以下简称：新麦机械）更新了招股说明书（申报稿），拟在深交所创业板上市，目前公司已披露第二轮问询函回复。

　　此次IPO，新麦机械拟发行股票数量不超过6594.49万股，占发行后公司总股本的15.41%。预计募集资金5.88亿元，其中4.27亿元用于新增年产20400台智能化烘焙设备技术改造项目、5952.65万元用于营销网络升级建设项目、5101.74万元用于组装中心建设项目以及5000万元用于补充流动资金。

　　需要注意的是，截止招股书签署日，新麦机械仍处于无控股股东及实际控制人状态。不仅如此，新麦机械第一大股东亦是其第一大客户，双方关联交易遭到监管层问询。针对上述问题，发现网向新麦机械公开邮箱发送采访函请求释疑，但截止发稿前，公司并未给出合理解释。

　　公司无实控人，屡次收购大股东旗下公司

　　据招股书披露，新麦机械前身为新麦有限，成立于1994年，由新麦企业设立。新麦企业以机器设备及现汇作为出资方式，出资额为30万元。

　　值得一提的是，经过多轮增资及股权转让，截止2019年初，新麦有限的注册资本为2885万美元，公司唯一股东为新麦萨摩亚。2019年5月，新麦有限注册资本由2885万美元增加至3385万美元，由原股东新麦萨摩亚以其在2018年未分配人民币利润折合美元投入。

　　2022年3月，新麦有限进行股权转让，新麦萨摩亚将其持有的公司0.01%的股权转让给锡麦企业。同年6月，新麦有限整体变更为股份有限公司，变更为股份公司后的股权结构为新麦萨摩亚持股99.99%，锡麦企业持股0.01%。

　　图源：招股书（新麦机械）

　　另外，2022年6月，新麦机械向特定对象发行普通股1305.51万股，每股面值为人民币1元，每股认购价格为人民币3.7元。其中无锡盛新（系员工持股计划的持股平台）认购1097.97万股、谢顺和认购100万股、谢铭璟认购56.04万股、陈永徵认购20股、程继俊认购16.5万股、张子健认购5万股、吴劲松认购10万股。

　　图源：招股书（新麦机械）

　　此次发行后，新麦萨摩亚持有新麦机械96.38%股权，通过全资子公司锡麦企业间接持有新麦机械0.01%股权，合计持有公司96.39%股权，为新麦机械直接控股股东。而新麦企业通过莱克有利持有新麦萨摩亚100%股权，为新麦机械最终控股股东。

　　需要注意的是，由于新麦企业股权相对分散，谢氏家族仅持有新麦企业23.55%的股权。新麦企业董事会现有9位董事，谢氏家族仅占2席，无实际控制人，因此新麦机械也处于无实际控制人状态。

　　对此，业内人士表示，新麦机械无实际控制人或许会给公司带来一定的内控风险，而且控股股东新麦企业为中国台湾上柜公司，股权较为分散，容易成为收购对象，进而可能给新麦机械的生产经营和业务发展带来潜在不利影响。

　　尤为注意的是，新麦机械屡次收购控股股东旗下的公司。招股书显示，2022年5月，新麦机械收购新麦企业持有的新麦泰国100%股权、新麦萨摩亚持有的新麦马来西亚100%股权以及新麦企业持有的LBC94.26%股权、新麦萨摩亚持有的LBC3.07%股权。同年6月，新麦机械收购新麦萨摩亚持有的欧麦机电50%股权。

　　与第一大客户关联交易引问询

　　通过上述情况可知，新麦企业为新麦机械最终控股股东。事实上，新麦企业还是新麦机械第一大客户，双方存在关联交易。据招股书披露，2020年-2022年，新麦机械前五大客户的销售收入分别为1.35亿元、2.05亿元和1.52亿元，占营业收入的比例分别为18.36%、21.40%和17.96%。其中来自新麦企业的销售收入为5417.50万元、1.03亿元和3952.48万元，占营业收入的比例分别为7.37%、10.80%和4.67%。

　　图源：招股书（新麦机械）

　　招股书显示，新麦机械与新麦企业的合作模式分为两个方面，一个是直接贸易方式，也就是直接销售给新麦企业；另一个是转口贸易方式，由新麦企业与最终客户洽谈并接到订单后，向公司下达采购订单，由公司按照客户的要求负责相关产品生产，并按照新麦企业的指示最终交付给客户。其中，转口贸易销售为新麦机械与新麦企业的主要交易模式。

　　然而，公司向新麦企业的销售毛利率低于第三方客户。拿印度市场转口贸易下客户与其他客户来讲，2022年SM2-50T搅拌机(6.5+6)销售给印度市场转口贸易下客户的毛利率为8.77%，其他客户的毛利率为24.17%；SM803A煤气层炉销售给印度市场转口贸易下客户的毛利率为15.51%，其他客户的毛利率为24.24%；SM716F醒发箱销售给印度市场转口贸易下客户的毛利率为28.03%，其他客户的毛利率为38.71%，两者的毛利率存在较大差异。

　　除印度外，其他市场的客户毛利率也低于第三方客户。比如，打蛋机SM01转口贸易下客户的毛利率为6.33%，其他客户的毛利率为26.46%；酥皮机SM520转口贸易下客户的毛利率为20.15%，其他客户的毛利率为46.08%。

　　据悉，在转口贸易中，新麦机械销售给新麦企业的价格原则上按照新麦企业销售给国外最终客户售价的85%-95%确定，即新麦企业在转口贸易中保留5%-15%的毛利。也就是说，实际上新麦机械从新麦企业处获得毛利要更低些，那么与第三方客户的毛利率差异会更大。

　　对于公司来自新麦企业的销售毛利率低于第三方客户一情况引起了监管层的问询，深交所要求其具体说明两者毛利率存在较大差异的原因，定价是否公允以及是否存在利益输送。

　　（记者罗雪峰 财经研究员腾会言）